1932年10月，红四方面军在鄂豫皖第四次反围剿作战中失利，方面军主力四个师共两万余人被迫越过平汉线向西转移。国民党军闻讯，除抽调第1、10、83、88四个嫡系师进行跟踪追击外，在苏区仍留下十五个师又一个旅共八十个团的正规军，清剿留下的红军地方武装。不过这十五个师中只有第89师是蒋介石的嫡系部队，其余均系收编的中央军旁系部队或军阀杂牌部队。
当时尚留在鄂豫皖苏区的红军主力部队只剩红25军75师223、224团，及红9军27师（原独立4师）的三个团，其他均系各地独立团营和来不及撤走的伤病员，虽然有两万之众，但番号混乱，指挥不统一。鄂东北游击司令吴焕先曾集中五个主力团的优势兵力，在光山南区郭家河乡攻击国民党军第89师的两个团，却反被击退，伤亡数百人。
为了解决指挥问题，1932年11月29日，尚留在苏区的鄂豫皖省委成员在黄安县七里坪镇东北的檀树岗召开军事会议，决定将各部队重新整编为红25军，军长吴焕先，政委王平章，徐海东和姚家芳分任第74和75师师长，全军辖五个步兵团又一个特务营共七千余人，此外还组建了七个多则千余人少则数百人的独立师或游击师，用以配合红25军及地方独立团营作战。
虽然没有彻底剿灭鄂豫皖苏区的红军，但毕竟已经明面上收复了该地区所有的大小城镇，1933年2月，国民党军第89师在将防区新集县城交给第35师后，全师分两批向西游击，准备到广水火车站上车开赴江西对付红一方面军。
第35师为宁夏马家军马福祥长子马鸿逵的部队，北伐战争中被冯玉祥的国民军第2集团军收编，进军中原参与二次北伐战争及讨蒋战争。1929年5月马鸿逵投降蒋介石，所部被授予第十五路军的番号，曾下辖两个师又两个旅，后被缩编为第35师和骑兵第2旅，但第十五路军的番号仍不变——这当然是蒋介石削弱杂牌军的惯用伎俩。
鄂豫皖苏区第四次反围剿期间，第35师原本驻信阳，负责保护信阳以北铁路沿线。但1932年9月，马鸿逵就任宁夏省主席，回宁主政时他将该师的青壮年士兵都挑出带走，只留下四千多老弱病残，编为第103、104两个旅共四个团，交给副师长马腾蛟指挥。所以相比驻扎鄂豫皖苏区的其他杂牌军，第35师无论是从规模还是从战力上看都是相对较弱的。
此时鄂东北苏区的大部分地区由于国民党军的长驻，已经基本损失或者变成游击区，完整控制在红25军手中的只剩光山南区和黄安紫云区两小块地方，郭家河乡位于光山南区，是控制该区的重要村镇，原驻军第89师的两个团刚刚离开，第35师进驻新集县城后也派出第103旅205团和第104旅207团前来接防该地区。如果郭家河长期被国民党军占据，那光山南区也将最终沦为游击区。
一个月前，红25军政委王平章刚带了红74师221团去皖西北苏区支援当地红军，因此正在新集县城西南的野鸡笼一带休整的红25军主力实际只有四个团又一个营共五千余人。听说又有国民党军重返郭家河，军长吴焕先在与徐海东、姚家芳两位师长研究了敌情后，决定趁敌立足未稳之际将其全部歼灭。毕竟除新集守军外，其他地区杂牌军的驻地距离郭家河至少有一天的路程，这使得第35师的这两个团已经处于一种非常突出的尴尬态势。
3月5日夜，红74师与75师在野鸡笼会合，吴焕先决定由让徐海东指挥红74师和军部特务营担任攻击任务，姚家芳指挥的红75师则负责派一个团占领郭家河东北的磨云山制高点，警戒新集方向可能到来的援军，另留一个团为总预备队。这样布置一方面是由于红74师战斗力较强，一方面则是由于红75师师长姚家芳是黄埔四期生，是之前的肃反中的所谓“改组派自首分子”，吴焕先实际上并不信任他，并任命高敬亭为师政委予以监视。
其实早在红25军决定攻击前，当地的红军地方武装光山独立团、罗山警卫营及数千群众赤卫军，就已经常在第35师驻地边扰袭，虽然由于武器不足而没有攻击敌人，但他们却已使得第35师的官兵承受了很大的精神负担。
郭家河乡是位于东西两道山峦中的一个小村庄，通往外界的有西南、东北和西北三条道路，徐海东料到敌人遭到攻击后必然从东北道路撤往新集县城，于是命副师长黄绪南带领战斗力最强的红74师220团及军部特务营，迂回到郭家河东北方向攻击，红74师222团团长程启波奉命率该团从郭家河南面佯攻。
郭家河守军虽然因为情报不灵，对红军大部队的行动毫不知觉，但也不是完全疏于防备，其中担任外围警戒的一个营在郭家河南的羊人岩高地上构筑了防御工事，如果由地方武装改编的红222团贸然强攻的话，恐怕会遭到一定伤亡。但不巧的是，红222团推进到羊人岩时，正是3月6日凌晨，第35师的这个营居然正在集合徒手做早操。
程启波抓住这一稍纵即逝的有利时机，当即以一个营的兵力展开攻击，一下子就把敌人赶了下来。趁羊人岩守军纷纷退入郭家河之际，程启波又命红222团主力从郭家河西南的入口发起正面攻击，村内守军不明情况，以为这一路是红军主力部队，果然像徐海东设想的那样，慌不择路向郭家河东北方向逃窜，结果被埋伏在村外的红220团和军部特务营逮个正着。跑在最前面的第104旅207团团长李汉园及其警卫员被当场击毙，其余官兵大部分乖乖举手投降，只有一小部分人逃回郭家河，企图从西北方向突围。
然而郭家河战斗的枪声也吸引了附近的光山独立团和罗山警卫营主动前来参战，向西北方向逃窜的第35师残部正遭到这两支地方武装的阻击，一触即溃。附近的数千群众也纷纷挥舞着锄头、铲子前来助战，将溃散的马家军散兵游勇全部缴械，最后第35师仅数人辗转逃回新集县城。
郭家河战斗一共只持续了一个多小时，是役红25军以两个团又一个营的兵力，全歼马家军第35师205、207团，击毙第207团团长李汉园以下近百人，俘虏第205团团长马鸣池以下2000余人，缴获山炮1门、迫击炮8门、机关枪12挺、长短枪2000余支、子弹十万发、骡马百匹及其他大量军事物资，红25军自身仅牺牲7人，负伤30余人。
而那被俘的第35师的两千多官兵，除少数自愿加入红军外，大部分都被红军释放，随后又被国民党军收容后遣散。马鸿逵大概觉得这批人有些触霉头，不久便把马腾蛟以下大部分中高级军官都调回宁夏，剩下的两个团的官兵则都不要了，全部打包送给蒋介石。蒋介石白得了两个团的马家军，还是蛮高兴的，便把这两个团编入第95师，也就是那个后来在辽沈战役中上演刺刀集团攻击的“赵子龙师”，看来这战术和马家军还多少有点联系。
郭家河大捷是红25军成立以来的第一个歼灭战，也是徐海东首次独立指挥赢得的团级歼灭战，此后鄂东北地区的其他国民党军纷纷转入守势，红二十五军趁机积极活动，先后又在徐海东的指挥下取得潘家河和杨泗寨战斗的胜利，体现了其卓越的战场指挥才能。
不过郭家河战役胜利后，国民党军也意识到鄂豫皖苏区红军战力尚存，重新加强了围剿鄂东北苏区的兵力部署，原本等待在广水车站上车的第89师的三个团也不走了，转回来继续参与围剿。另一方面，郭家河战役的胜利也使得吴焕先一度产生了轻敌的思想，为之后红25军在七里坪战役的失利和红75师师长姚家芳、红222团团长程启波等人的被错杀埋下伏笔。
