遵义会议结束以后发起的土城战役，毛主席发现战前情况有误，形势于我不利，遂当机立断，放弃原订战役计划，指挥部队立即撤出战斗，西渡赤水河，向古蔺以南地区前进，寻机北渡长江。
1935年2月7日，毛主席鉴于川军已加强了长江沿岸防御，并以优势兵力分路向红军进逼，决定暂缓执行北渡长江计划，转向川滇黔边地区，红１方面军主力向川滇边的扎西地区集中。奉命掩护主力转移的红1军团红1师红3团，在团长黄永胜、团政委林龙发带领下，在赤水河边打转转。期间虽多次陷入敌军重围，但具备高度组织性、纪律性的红3团，队伍被打散后又重聚起来，根据兄弟部队留下的路标，奇迹般地突围而出，于2月15日胜利归建。
此时，蒋介石判断中央红军必然北渡长江，与红４方面军会合，于是他将薛岳指挥的“追剿军”8个师组成第1、第2纵队，滇军4个旅为第3纵队，黔军5个师为第4纵队，在川军及湘军一部的协同下，企图围歼中央红军于长江以南，横江以东、叔永以西地区。
毛主席审时度势，纵观全局，决定利用敌人的思维定势，挥戈东南，出敌不意地打击战斗力弱的黔军，以求再克遵义，重入贵州。在此前的古今中外战争史上，像这样的重大战略决策，古今中外的军队均讳莫如深，只有高级将领掌握，士兵们只要照命令执行就可以了。辛苦大家养成点点点的习惯，谢谢。
但是，红军是支有别于历史上任何军队的新型人民军队。自三湾改编起，毛主席就一直倡导要让广大指战员们知道为谁而打仗，要让大家在深刻领会上级意图的基础上，充分发挥主观能动性，灵活机动地完成任务。因此，在扎西休整的那几天里，中央红军不仅向营以上干部集中传达了遵义会议决议，而且将油印的《告红军指战员书》发到每位战士手中，向大家讲清楚今后一个时期的作战方略。
这就是毛主席指挥打仗和所有的名将不同的一点。其他名将只考虑保密，手下的士兵只能机械地执行命令，战斗过程中碰到情况就很难灵活变通，而战斗结束后也没法总结提高。而毛主席让每个人都知道该怎么去打，让每一个战士主动融入战斗，从战斗过程中学习战争，从而能够彻底的调动出每一个人主动性，最大限度地发挥出每个战士的战斗力。因此我军的战士特别容易成长进步，无数人成为能够独当一面的将才。这也可以说是毛主席能成为一个顶级军事天才的秘密。
考虑到有些红军指战员文化程度太低，不一定能看明白《告红军指战员书》，有些红军部队还召开军人大会，用深入浅出的语言向大家讲清楚其中的道理。当时已经调任红1师参谋长的耿飚，就在召开全师军人大会之前，在墙上画了幅巨大的形势图，用红、黑两种颜色标明敌我态势。画好之后还走到百步开外，看看是否能看清楚。
在开大会时，他就以这张图为辅助，向大家讲明敌40万大军正从东南、西南、正北三个方向向红军紧逼，“为了突破这个包围圈，我军暂不向西了，要在贵州、云南、四川边界上实施战略机动，与蒋介石捉上一阵子迷藏再说。”
耿飚特别说明：“这是毛主席的决定。”全场立即响起雷鸣般的掌声。战士们说：“参谋长在图上画的那些弯弯绕，连我们都看迷糊了，蒋介石肯定更迷糊。”
2月18日至21日，中央红军主力在太平渡、二郎滩二渡赤水河，回师黔北，完全出乎国民党军预料。25日晚，红3军团攻占娄山关，并在红1军团的密切配合下连续击溃黔军的多次反扑。接着，红1、红3军团乘胜向遵义方向追击。27日，在遵义以北的董占寺、飞来石地区击溃黔军3个团的阻击。28日晨再占遵义城，并控制了城西南的老鸦山、红花岗一线高地。
这时，赶来增援的国民党军周浑元第1纵队第59师进至遵义以南的忠庄铺地区，第93师已进至新站，正向忠庄铺开进。毛主席决定乘援军孤军冒进之机，集中兵力，求歼其于遵义城以南地区。
2月29日傍晚，红1军团军团长林彪将红１师、红２师的师长、师政委、师参谋长召到设在五里堡的军团部，让大家换上洋学生的服装，背上书包，提着网袋，拿着画夹子，跟他一块出去“郊游”，而且规定一律不许带警卫员，不许骑马。
说是“郊游”，其实是化装现地侦察，现地分配任务，划定作战范围。当时，遵义城外围到处是敌军丢弃的东西，也有三三两两的掉队兵痞躺在路边抽大烟。这群“洋学生”对此视若无睹，只管向前走。根据敌军留下的让掉队士兵赶路的路标和道路践踏情况，林彪马上判断出敌军大体去向和兵力，决定红2师向南追，以乌江为界。红１师向西，沿鸭溪、白腊坎方向猛打猛追，并规定最远可追出100里。
29日晚，遵义外围大追击开始了，耿飚率红2团沿公路穿插。刚开始部队还比较集中，但敌军分散逃跑，红2军也渐渐变成了分散追击。１个团分成３个营，每个营分成３个连，每个连又分成了若干战斗小组。由于俘虏太多，红军不得不留下一些战士看押俘虏。面对人数比自己多得多的俘虏，战士们收缴了俘虏的烟枪，又卸下他们的枪机，就再也不必担心俘虏作乱了。
一路上，红2团不断俘获敌军的连部、营部和团部。30日晨，他们在一座大庙里追上了黔军１个师部。带队的副师长被红2师侦察参谋叫醒时，居然以为他是冒充红军，还打了侦察参谋一个耳光，叫他休要开这种玩笑。直到他被侦察参谋摔到地上，用马刀架脖子，借助桐油灯光，看清了来人八角军帽上缀着的红五星，这才清醒了过来，哆哆嗦嗦地举手投降：“你们来得真快呀。”
耿飚一审问，这才清楚，昨晚这个师部曾在一个村子里宿营。他们抢了老百姓一些红薯，刚上锅点火，就听见另一股溃兵大喊：“红军来了”，吓得拔腿就跑。结果那些红薯被溃兵吃光了。他们逃到这里后，副师长补觉去了，其他人刚把抢来的洋芋、红薯煮上，红2团就追来了。敌副师长以为又有人来“诈”饭吃，这才胆敢打红军耳光。
天亮后，耿飚他们把俘虏整顿好。班师前，那几锅洋芋、红薯已经煮熟了，散发出甜甜的香气。红军指战员们拿了点自己吃，剩下的让俘虏们吃了好赶路。听说红军允许吃饭，俘虏们已经顾不上官阶大小和体面，一拥而上，一抢而光。看得敌副师长好不尴尬，连说：“真不像话，成何体统。”耿飚呛了他一句：“那怪谁呀，是你们自己把士兵搞成这个样子的。”
遵义大捷，是红１方面军离开中央苏区以来，打的第一个大胜仗，部队情绪很高。指战员们都说：还是毛主席出来领导好呀。又说：跟着林军团长打仗，我们服气。红军在遵义地区一直休整到3月10日，期间祝捷会餐，大家谈论最多的，就是追歼逃敌时发生的奇闻趣事。
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