01
厂房里的菜地
3月中旬，重庆渝北区，当驾车从遍栽樱花树的龙俊大道驶入汪家坝，仿佛从初春直接跨入了晚冬，沿路难得一见的人车，空旷稀疏的建筑，使这片航空产业园区显得荒凉清冷。
园区西侧的天骄航空动力产业基地尤其如此。
曾几何时，重庆天骄被寄予了牵引地方航空产业链发展的厚望。
2015年底，天骄航空动力产业基地项目正式签约，彼时，北京天骄航空产业投资有限公司董事长王靖、乌克兰驻华大使焦明、马达西奇公司总裁博古斯拉耶夫（Vyacheslav Boguslaev）等贵宾悉数到场，天骄方面拟并购的乌克兰航发巨头马达西奇，将提供全套技术方案，在重庆建立主要生产基地，规划总投资额高达200亿元，仅一期项目建成后，2020年产值就有望达到500亿元。作为对比，欧洲大陆最大的航空动力集团—赛峰公司，航空航天推进板块年营收也不过七八百亿人民币规模。
恢弘的规划，使天骄成为其后当地战略性新兴产业培育的重点项目，在《重庆市装备工业调结构促转型増效益实施方案》（渝府办发〔2017〕26号）中，赫然列有“重点支持…重庆天骄航空动力有限公司等骨干企业建设及技术改造”。
五年后的今天，《科工力量》调查人员亲眼所见，天骄航空动力产业基地却远未实现这样的愿景。
（科工力量调查者独家拍摄，停工的天骄基地大跨度厂房）
铁丝网围拢的宽阔厂区内，除了一群散养走地鸡出没，长时间没有观察到人员或车辆活动的踪迹，甚至保安也难寻踪影，与2019年的卫星和现场图片对比，厂区建筑物施工也基本处于停顿状态，北侧大跨度厂房至今仍然未铺设屋面，钢梁等内部结构承受着露天日晒雨淋，表面涂料已显斑驳，厂房地面未经平整，杂草丛生，部分区域有翻动痕迹，疑似被辟为菜地苗圃。
《科工力量》随后走访七公里外龙兴镇上的重庆天骄办公地点，同样已经人去楼空，周边住户反馈天骄办公室已搬走两三年。
重庆厂区仿佛按下时间暂停键的停滞状态，与万里之外天骄收购马达西奇事件的戏剧性变化形成鲜明对比。
僵持数年的马达西奇收购大戏，最近突然进入激越的收尾环节。
（科工力量调查者独家拍摄，位于龙兴镇的重庆天骄办公室也早已搬走，租户已变为三一重工）
（3月11日，乌最高国安会议秘书达尼洛夫（Alexei Danilov）对外宣布了国有化马达西奇的决定，并称将对原有投资者做出“适当补偿”）
当地时间3月20日，乌克兰国家安全局（SBU）网站发布通告，基辅地方法院已做出正式裁定，没收马达西奇股份有限公司全部股份，移交政府专门机构“资产保全和管理局”（ARMA）进行后续处置，与此同时，对马达西奇并购案中的“通俄卖国”和违规交易嫌疑，SBU正展开进一步刑事调查。
本周一（3月22日），乌克兰国防工业康采恩（UkrOboronProm）宣布，已做好接管马达西奇准备。
从3月11日乌最高国安会议做出国有化马达西奇的决议，到上周末以来一连串司法组合拳，这一次，乌克兰方面表现出了异乎寻常的决心和效率。
截止本文成稿（3月24日），除天骄官方公众号上的一篇乌克兰媒体采访稿件，马达西奇公司现有控股股东—北京天骄航空产业投资有限公司及关联方—北京信威科技集团（*ST信威），尚未对这一重大变化发布正式公告。
在这篇专访形式的回应中，天骄总裁杜涛承认，乌克兰官方已经切断了与天骄方面包括仲裁前调解在内的一切对话沟通管道，除了乌克兰官方主动软化态度，事态已无斡旋的可能，“如您所见，当前的局势超出正常逻辑和通行的商业惯例很远。因此，是否还有机会解决这一问题，应当首先向乌克兰的官员们提出。”
通过仲裁落实经济补偿，是天骄方面最现实、最可能的反制选项，杜涛在访谈中也不经意间流露出这样的无奈：“在当前乌克兰政府的一意孤行下，我们不会有任何另外一条道路可以选择。”
天骄航空及其乌克兰合作伙伴大昌行（DCH），此前已经就冻结其马达西奇公司股份一事，对乌克兰政府提起了国际仲裁，索赔金额目前已加码至36亿美元，并有可能进一步调高。
天骄方面聘请的案件代理人，包括威凯平和而德（Wilmer Hale）、欧华（DLA Piper）、鸿鹄（Bird & Bird）等清一色英美顶级律所，能量十分惊人，一旦仲裁获胜，将会是乌克兰建国以来面临的最大一笔国际赔款。
（欧华豪华的律师团队还曾经包括任德龙（Doug Emhoff），目前的美国“第二先生”）
不过根据科工力量对国际商事领域专家的咨询，即便国际仲裁获得赔偿，天骄航空想要推翻已实质性执行的乌克兰国内法裁定，夺回马达西奇公司控股权，落实原有商业计划，可能性近乎于零。
科工力量历时数周，查阅大量文件并赴重庆、北京实地探访后，为您呈上这份对马达西奇并购案来龙去脉的全景调查。
02
最后一张底牌
马达西奇并购案，最早可以回溯至2014年。
面对这一年乌克兰国内局势波诡云谲的变化，马达西奇公司实际掌控者、老谋深算的工业寡头博古斯拉耶夫一面主动靠拢波罗申科新政权，与俄罗斯市场切割，另一方面，自知“前朝遗老”形象难以洗脱的博氏，为了抵御新贵们对马达西奇控制权的觊觎，也开始寻找强有力的海外资本“白骑士”入局。
（马达西奇公司实控人博古斯拉耶夫（Vyacheslav Boguslaev），老谋深算的乌克兰东南部工业寡头集团成员，在这位强人的设想中，马达西奇将通过引入中资，拓宽在中国市场的业务，同时靠温和的中国财务投资人，抵御基辅新贵的群狼撕咬。）
经历神秘的中国大亨王靖，此时同样在急切寻找着新的海外投资方向，其前期投下重注、寄望甚高的尼加拉瓜大运河、克里米亚深水港等水运设施项目，尽管造势效果出类拔萃，各种眼花缭乱的前期动作频频登上媒体头条，但主体工程实施却一拖再拖，王靖“攒局”、“对缝”的商业技巧，还不足以撬动如此体量的超级工程。
王靖及其谋划的上述项目，也始终难以融入中国基建“出海”的主流圈子，时至今日，《关于尼加拉瓜运河建设项目的风险提示》依然挂在商务部官网，其中的结语清晰反映了官方态度：“考虑到尼加拉瓜与我无外交关系，且该项目恐涉及哥斯达黎加与尼加拉瓜两国界河纠纷，潜在风险较大，特此提醒企业切勿以任何形式参与上述项目。”
有心栽花花不成，无心插柳柳成荫。
经由克里米亚深水港项目踏入乌克兰商界的王靖，与博古斯拉耶夫一拍即合，一边是对新商业项目的渴望，一边是对中国资本的需求，两位商业强人不久秘密签订合作备忘录，马达西奇并购的故事就此开始了。
2014年10月，北京天骄航空产业投资有限公司（后文简称“北京天骄”）悄然注册成立，这是王靖手中以“天骄”为名，覆盖建设、影视、体育、旅游等一系列产业方向的投资平台中第一家，事后证明，也是其中运作最“成功”的一家。
（王靖手中面向不同产业主题的“天骄系”投资平台）
北京天骄，正是王靖用于承接马达西奇合作项目的主要平台。
进入2015年下半年，天骄与马达西奇的合作陡然提速，惊心动魄的A股股灾是背后最大的推手。
股灾中，王靖商业帝国的枢纽—上市公司信威集团（600485）同样没有逃过暴跌，股价从年中最高点67.98元腰斩再腰斩，最低跌至当年9月中旬16.7元，引发一系列后果严重的连锁反应：
彼时，信威集团主营的电信设备业务，主要通过“借钱做营收”的手法维持业绩，通过全额保证金质押方式向海外关联方提供出口买方信贷（信威在国内存入1块钱，银行向境外关联方提供1块钱买方信贷），这些分布在亚非拉边缘市场，国内机构难以进行核实的关联方，再以设备合同款形式将获得的贷款打回信威。
这套俨然永动机般的玩法，由于息税、运营、硬件采购等“摩擦成本”的存在，事实上需要上市公司或大股东不断投入现金“补血”，要想做出营收连年增长的漂亮财报，需要买方信贷周转规模更大，投入补充的现金也水涨创高。
（为了减少“借钱做营收”循环操作的损耗，信威彼时主营业务毛利率达到惊人的90%以上，令华为、中兴等主流厂商瞠乎其后）
随着信威股价崩盘，大股东通过股权质押获得融资的能力下降，资金链紧张，“借钱做营收”创造的业绩难以为继，更糟的是，2015年9月10日起，信威借壳上市和定向增发的巨额限售股陆续到期解禁，争相套现离场形成的连续跌停，进一步恶化了大股东资金链。
一场业绩、股价、质押融资相互共振的“完美风暴”乌云压顶。
王靖急需要找到新业务、新故事装入上市公司，稳住各利益相关方预期。
2016年2月，信威集团发布资产重组停牌公告，开始筹划“上天入地”的大手笔项目。
所谓上天，是指募资收购以色列商业航天公司太空通信集团（Space Communication Ltd. ），并投入10亿元资金购买大型通信卫星“尼星一号”（尼加拉瓜通信卫星一号），从地面通信设备供应商“一步登天”，转型“空天信息网络”服务商。
所谓入地，则是与湖北省产业投资平台合作，联合打造航空及舰船动力科技园区，争取两机专项（“发动机和燃气轮机重大专项”）国家资源扶持。
然而正如王靖在此前诸多“大项目”运作中表现出的特点，其人对商业项目的公共传播价值具有非凡嗅觉，却欠缺跨界商业合作的必要实务能力，往往使气魄宏大的计划因为火候不到做成苦涩的夹生饭。
短短三个多月的停牌期里，信威对上述“上天入地”跨界项目的整合最终无果。
16年5月复牌后，信威股价犹如濒死病人的心电图，护盘资金托举着信威股价，在质押生死线上横向波动，维持着利益相关方极其脆弱的平衡，是年年底，信威被意外调入上证50成分指数，岌岌可危的信威进入上证50成分股，成为“综合反映上海证券市场最具市场影响力的一批龙头企业”一员，透露出王靖“能量”犹在的积极信号，可惜，为时已晚。
2016年12月23日上午，一篇某财经自媒体对信威“买方信贷”模式的重量级调查，一举将信威股价打到跌停，创下年内新低。
从这天开始，信威集团进入了长达31个月、900多天的漫长停牌。
如果没有足够优质、足够让市场震撼的资产置入上市公司，信威退市将不可避免。
北京天骄运作的马达西亚合作项目，成为实控人王靖在资本市场、乃至个人命运逆袭的最后一张底牌。
03
3000乌克兰专家重庆落户？
2017年6月，一个颇具都市传说色彩的“新闻”开始在中文网络扩散：
重庆传来了激动人心的消息，乌克兰马达西奇航空公司将与北京天骄合作，在渝建立生产基地，将手中的全套先进技术乃至整条发动机生产线倾囊相授，中乌合资工厂将聘请不少于3000名乌克兰科研人员，这些“传经送宝”的专家将携家带口来华定居，总迁徙人数或将达到上万人，经过这次大搬家，长期困扰中国航空工业的“心脏病”有望一举得到解决。
这波“土味”消息的病毒式传播后，紧跟着正规媒体的“严肃”解读回应，“挖掘”出了同月乌克兰驻华大使、乌外交部领事司司长等要人接连到访重庆的消息，草蛇灰线牵出重庆天骄这一重大项目。
娴熟的放料接料舆情操作，实则用意为信威集团的重大资产重组预热。
（同期放出的重庆天骄产业基地宣传片，制作精良，剪辑专业，营造出乌克兰专家和设备已经源源不断到来的热烈气氛，事实上，除了米17直升机配套的TV3-117发动机调试、维修设备，该基地并没有大规模的乌克兰生产能力转移）
信威于当年4月27日申请进入重大资产重组事项停牌，实控人王靖手中的北京天骄，正是此次资产重组拟收购的对象。
按照中国证监会规定，重组停牌时间原则上不超过3个月，也就意味着，信威集团理论上应于当年7月27日前完成此次收购，届时，信威集团将与北京天骄完成股份交割，获得乌克兰航空发动机巨头马达西奇公司控股权，一步到位成为中国航发产业的超新星。
这一次，王靖看起来充分吸取了实务环节准备不足的教训，异常耐心而低调地完成了收购马达西奇大部分工作，只欠临门一脚。
从2016年初开始，王靖通过其掌握的巴拿马、塞浦路斯、维京群岛等地7家离岸公司，已经悄然受让了博古斯拉耶夫家族手中的马达西奇公司股份，连同在二级市场上的隐蔽吸筹，据信到2016年底，王靖已经切实掌握了马达西奇公司一半以上、乃至超过七成股份，由于精巧的分散持股设计，以及马达西奇当家人博古斯拉耶夫的配合，如此重大的变化并未在乌克兰国内引起关注。
与中国投资人处于蜜月期的博古斯拉耶夫，在16年年中还获得了1亿美元条件优厚的低息贷款。
（获得中方投资款的博古斯拉耶夫家族，随即以1000万欧元的价格，买下了意大利一座优美的度假小岛）
2017年6月，在重庆天骄于国内舆论场上密集曝光预热的同时，王靖也正式开始马达西奇股权的归集确认，负责重要企业并购重组审批的乌克兰反垄断委员会，于同一时间收到了王靖方面申请，要求确认北京天骄对马达西奇公司56%股份的所有权。
按照正常流程，乌克兰反垄断委员会批准该申请后，名正言顺的马达西奇公司大股东北京天骄，就可以与信威集团完成左手倒右手的最终股权交割，在7月27日前，如期完成重大资产重组。
这是马达西奇并购案曾经最接近成功的时刻。
然而重庆天骄的国内造势，却成为这次闯关功亏一篑的诱因。
嘴边的鸭子飞了，无论谁都不可能心情愉快。毫无疑问，博古斯拉耶夫与中国资本搞出的这个“大新闻”，在觊觎马达西奇已久的基辅新贵圈子里并不受欢迎，但在股份交易早已完成的情况下，想要从纯商业规则上“收拾”马达西奇，其实很难找到有力的抓手。
这时，《3000乌克兰专家重庆落户》的注水“新闻”，却成为乌克兰国内有心人借以发难的把柄。2017年7月，乌克兰国家安全局（SBU）以涉嫌“破坏活动”的名义，开始介入马达西奇并购案，乌方指控北京天骄意图将马达西奇的知识产权和生产能力掏空，把公司精华资产统统搬到中国，从而使这家对乌克兰国防具有重要意义的公司最终走向破产清算，从而损害了乌克兰国家安全。
马达西奇并购案由此从普通的商业事件被升格为敏感的国安问题，天骄的股权归集申请也被乌克兰反垄断委员会高高挂起。
资产重组临门一脚却踢到了铁板，信威复牌时间不得不一再顺延，最终凭借北京市国防科学技术工业办公室开出的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），以海外军工资产重组“重大无先例”为由，开始了长期停牌。
马达西奇并购案，也从势如破竹的潜行急进，进入到漫长煎熬的僵持。
王靖本人真有把马达西奇“家底”搬来中国的意图么？
答案或许是否定的，对于一个资本玩家而言，实现信威装入马达西奇资产，合并报表，拉升股价的目标，远比具体产品如何生产、在哪里生产更重要。
然而善于“攒局”、“对缝”的王靖，在好不容易攒起来的“局”里，也不得不考虑支持他的利益相关方意图。
而这种意图，在一位当地曾经的明星官员口中表达得相当直白：
“我们曾经干过一个事，就是把乌克兰的一个航空发动机工厂给收购了…这个企业50年代、60年代一直是国有，90年代叶利钦变革以后，党委书记就变成董事长，变成私人老板了，总经理是他儿子。我们十亿美元收购了他的股权，然后花100多亿把他的企业搬到重庆，使重庆形成一个年生产上千个发动机的工厂。这是高科技，乌克兰的发动机水平比国内的发动机高好多倍，提前好多年，所以国内的市场是有需要的，而且我们本来就在采购他们的发动机，现在能本地制造更好。这个案例是收购了他，转为自己使用。”
04
“要抓狂了！”（Freaking out）
2018年3月，乌最高国安会议做出决议，要将马达西奇公司国有化，作为铺垫，乌国家安全局（SBU）在同年4月对该公司总部进行了搜查，马达西奇股票同步被该国证券交易所暂停交易，代持账户中的中方股份被冻结。
不过此时，马达西奇并购案仍然还有转机，尽管扯着国家安全的大旗，基辅新贵圈子所求的，更多还是在这笔交易中如何多分一杯羹。
王靖方面很快找到了能“说得上话”的基辅圈内朋友，2018年4月，中国投资人与乌克兰国防工业集团（UkrOboronProm）达成合作协议，向国有的UkrOboronProm无偿转让马达西奇公司25%股权，捐赠1亿美元专项用于发展乌克兰航空工业，同时承诺5年内马达西奇公司在乌经营收入、职工工资和技术改造投入不低于之前的水平。
随着乌国防工业新贵诉求得到满足，马达西奇公司国有化也悄然按下暂停键。
马达西奇并购案看起来又在向积极的方向发展，公众关注消退，低调操作放行，似乎就在不久的将来。
然而2019年乌克兰大选的戏剧性结果改变了一切。
接管基辅权力的新新贵们，对过气的波罗申科时期“旧”新贵很快开始了清扫。
随着UkrOboronProm总干事帕夫洛·布金（Pavlo Bukin）因贪腐指控下台，马达西奇并购案的合作安排再度生变，由于UkrOboronProm拒绝继续履约，马达西奇并购合作协议失效作废。
更致命的是，美国人开始入局了。
中乌两国私人企业间的商业交易，在被端上乌国内政治角力牌桌之后，终于又被献上了地缘政治大国博弈的祭台。
当马达西奇并购案第一次进入到美国人的视线，华盛顿官员和专家的普遍反应是“要抓狂了！”（Freaking out）
正在“中国恐惧症”歇斯底里高潮的美国人，将马达西奇并购案视为中国大规模“掠夺”海外技术的典型，并且立即做出了反应。
2019年8月，特朗普国家安全事务顾问约翰·博尔顿（John Bolton）到访乌克兰，访问的重要议题就是督促乌方交出“投名状”，彻底解决马达西奇并购案。
（除了博尔顿，蓬佩奥等反华“干将”也对马达西奇并购案进行了密切“督导”，乌克兰方面感受到了强大的压力，反观天骄，却难以找到施加类似影响的帮手，随着双方游说能力的失衡，本不想在中美之间选边站的乌克兰，靠拢美国的态度逐渐清晰化）
一位乌方官员回忆，美国人甚至暗示，马达西奇并购案的处理结果，将与乌克兰能否加入北约挂钩。
“很久以前，人们就已经知道马达西奇的战略重要性，但是直到现在，还没有人这么认真地对待过它…我认为美国终于认真起来了。”这位官员如此感慨。
相比美国人激烈、乃至过激的高层级干预施压，王靖方面的回应则显得有心无力，孤立无援，进入2019年，重庆天骄这个曾经攒得热火朝天的“局”，也开始显露颓相。
科工力量查阅裁判文书网发现，在产业园施工陷入停滞的同时，员工欠薪、拖欠供应商款项等一系列诉讼在2019年后相继浮出水面，重庆地方政府也与天骄方面产生纠纷，欲索回前期5.9亿元财政补贴款项。
（两江新区管理委员会与重庆天骄航空动力有限公司合同纠纷一审民事裁定书）
天骄重庆项目的资金链显然出现了严重问题。
根据天眼查等渠道公示的社保信息，王靖手中运作马达西奇并购案的核心平台—北京天骄，正式员工规模从2018年的78人骤降至2019年的19人。
在证券市场上，王靖曾经的“能量”也明显褪色，2019年7月，在监管部门督导下，信威股票复牌，随即以连续43个跌停板，创下了中国证券市场一项新的历史记录，2020年4月，信威被交易所暂停上市，把包括证金公司在内的12万流通股股东带入深渊。
（信威复牌后的连续43个跌停板）
从2019年美国入局，到本月乌克兰方面的决定性动作，近两年时间里，王靖方面只能通过公开媒体造势和连续不断的司法诉讼，与美乌方面的“国家意志”周旋，以一人对一国，结果可想而知，随着中方投资人的“虚实”被看透，甚至马达西奇当家人博古斯拉耶夫也见势不妙改换阵营，不再配合天骄方面意图，摇身一变成为马达西奇并购案中的“污点证人”。
05
平安落地
2020年9月，已在公开场合“隐身”多时的王靖于某处寓所接受了乌克兰媒体采访。
在宽敞的书房中，王靖努力展示着自己的从容悠闲，试图向外界释放对于马达西奇并购案的强大信心。
（恬静悠闲的王靖书房一景，只看照片的话，恐怕没有人能够想到此时的王靖深背巨额债务，承受着常人难以想象的压力）
不过在本月乌克兰方面的一系列组合拳之后，马达西奇并购案，已可称得上回天乏术。
天骄方面的国际仲裁索赔，无疑是王靖“善后”的最重要工作。
目前，王靖手中的信威股权，已经100%处于质押状态，质押融资的主要对手方，被市场广泛认为是国开行系统，36亿美元的乌方赔款，可以帮助王靖化解这笔巨额债务，相对妥善地摆平信威终止上市后，未及离场的重要利益相关方诉求。
这对王靖个人的“平安落地”至关重要。
中国资本市场的历史一再证明，有没有“立功表现”是决定玩家命运的关键。
瓦良格号航母收购案，是其中最典型，也最接近马达西奇并购案的例子。
正是依靠在收购瓦良格号航母中发挥的作用，华夏证券第二任老总卲淳，才能在违规挪用巨额客户保证金，被联合调查后全身而退，避免了牢狱之灾，甚至多年闲居后，又以焕然一新的幕后英雄形象重新走进媒体聚光灯下。
（曾经的中国证券业巨头华夏证券，因挪用客户保证金等重大丑闻被破产收购，而当家人卲淳因对瓦良格号航母的贡献，得以全身而退）
同样是挪用客户保证金的证券公司老总，规模小得多的石雪、杨彦明等案件，得到的却是法不容情的严厉处罚，成为中国资本市场“镀金时代”的反面典型。
无论结局如何，在商业嗅觉上有着非凡天赋的王靖，恐怕都将就此告别中国资本市场，不过牟其中、王靖式善于讲“大故事”的玩家，绝不会就此绝迹，这或许就是“金钱永不眠”的商业世界魅力所在。
